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公司經略

斯太爾并購標的資產業績不達標大股東擬延期補償

2016-05-09來源：北京商報作者：董亮

　　斯太爾 (000760)的控股股東似乎從一開始就在為投資者“畫餅”。繼此前收購的標的資產斯太爾動力(江蘇)投資有限公司(以下簡稱“江蘇斯太爾”)2014年未能完成業績承諾之后，2015年的江蘇斯太爾業績仍未能達標。與此同時，此前答應進行業績補償的斯太爾控股股東山東英達鋼結構有限公司(以下簡稱“英達鋼構”)也在近日宣布擬再次延期補償。

　　盈利考核兩年未達標

　　早在2012年末，斯太爾的前身博盈投資曾發布過一份定增預案，公司擬向英達鋼構以及長沙澤瑞等五家創投機構，通過非公開發行股票的方式，募資近15億元，主要用于收購江蘇斯太爾100%股權(原武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司)等四個項目。而英達鋼構將通過此次定增成為上市公司新的控股股東。

　　在當初的重組方案中，英達鋼構曾做出承諾，江蘇斯太爾2014-2016年每年扣非后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果未能達到上述承諾的凈利潤數，英達鋼構將對上市公司進行補償。

　　但如此亮眼的業績承諾最終卻未能實現。在2014年，江蘇斯太爾實現扣非后凈利潤約7406.6萬元，僅為當初承諾凈利潤數額的約32%，與承諾的利潤數差額約為1.56億元。

　　一年之后，江蘇斯太爾的業績考核仍未能及格。2015年，江蘇斯太爾扣非后凈利潤約虧損1057萬元，與承諾利潤數差額約為3.5億元。

　　大股東業績補償款屢延期

　　由于標的資產盈利狀況不佳，觸發了斯太爾控股股東英達鋼構的業績補償義務，但英達鋼構的補償承諾在履行過程中卻并非一帆風順。

　　根據最初的承諾，英達鋼構將優先以定增時取得的股份進行補償，在股份不足以補償之后，才會以現金進行補償。不過，在去年5月20日，英達鋼構卻申請變更業績補償承諾，變更為擬以現金進行補償。但即使如此，英達鋼構也未能如期完成業績補償承諾。

　　據了解，英達鋼構原本應在規定的期限內(即2015年7月25日之前)向斯太爾全額支付2014年業績補償款約1.56億元，但最終受回款延遲等因素影響，未能按時履約。僅在2015年7月24日向斯太爾支付了6000萬元業績補償款。

　　而后，英達鋼構又分別在2015年8月10日、8月11日、8月14日向斯太爾支付了5000萬元、2000萬元和2593.4萬元業績補償款，以及相應違約金約49.8萬元。

　　在前不久，英達鋼構又宣布準備延期支付2015年的業績補償款。英達鋼構理應在今年5月1日前完成補償款的交付工作，但英達鋼構卻表示因部分客戶回款延遲等因素，導致2015年度業績補償承諾無法如期完成。

　　同時，英達鋼構擬再次采用分期支付的方法，在2016年5月31日前支付6000萬元、6月30日前支付1.2億元，以及7月31日前支付剩余的1.7億元，并就應付未付業績補償款按0.3%。/日的利息向公司承擔違約賠償責任。

　　投資者擔心未來業績

　　“沒想到標的資產連續不達標，而且控股股東還延遲支付業績補償款，公司以后的業績讓人擔心。”北京一位投資者提出了自己的擔憂。

　　數據顯示，2014年和2015年，斯太爾的凈利潤分別約為985萬元和約虧損1.93億元。若以扣非后的凈利潤看，斯太爾2015年更是虧損達2.11億元。具體來看，斯太爾主營的橋類和發動機及配件兩大類產品，去年的毛利率均出現不同程度的下滑。其中，橋類產品毛利率同比下滑約1.96%，而且其營業收入同比下滑約70.9%。發動機及配件產品雖然營收同比增長18.22%，但毛利率卻大幅下滑約33.07%。由此可見，斯太爾的經營狀況似乎并不樂觀。

　　著名經濟學家宋清輝則擔心業績承諾最終可能產生無法完成的風險。“2015年標的資產已經處于虧損，而2016年的業績承諾高達6.1億元，控股股東延期支付可能說明現金流并不寬裕，去年的業績承諾能否最終兌現還好不說，如果標的資產今年仍未完成業績承諾，控股股東最終是否有能力去履約，存在不確定性。”宋清輝稱。

　　在上海明倫律師事務所律師王智斌看來，控股股東延遲支付相當于單方修改了承諾條件，本質上是對承諾對象的違約，但是，如果控股股東當初未明確無法如期履行承諾的違約責任，投資者想要主張具體量化的違約責任也存在較大困難。投資者在審議關聯交易之前，要求承諾方明確違約責任十分必要。

　　針對以上問題，北京商報記者曾致電斯太爾董秘辦公室進行采訪，但是電話未能接通。

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